羊曆3513年,青青草原上,羊羊族群已經十分興旺發達。在羊羊一族裡面已經有小鎮、學校、超市、美容院,所有羊羊族群的羊都幸福快樂地生活。可是,在對岸的森林裡,灰太狼帶着他的妻子紅太狼卻對着一群群的肥羊咽着口水,紅太狼看到了羊群,知道丈夫帶她離開狼群是對的,問題是灰太狼什麼時候到對岸去把肥羊抓回來,讓她嘗嘗羊羊大餐。當灰太狼的身影再次出現在石橋的栅欄前,羊羊族群的喜羊羊、美羊羊、沸羊羊和懶羊羊等一幫年輕的羊羊們才真正地從現實當中看到書上記載的狼的醜陋樣子。
為了對抗灰太狼,慢羊羊決定重新啟用實驗室,衆羊羊紛紛回憶起當年慢慢的發明把實驗室弄得一團糟。灰太狼先是用錘子和镙絲刀把大鐵門鑿開,結果被喜羊羊預先換好的炸彈鎖炸了回去;再用電鋸鋸開鐵門,又被喜羊羊用電電走;結果還被淋得渾身蜜糖,引來成群的蜜蜂叮咬……
灰太狼用變大丸與變小丸,幾經周折才成功穿越羊村閘門,逮住懶羊羊。聰明的懶羊羊用激将法令得意洋洋的灰大狼自已變小,終于扭轉局勢,把灰太狼趕回城堡。
灰太狼發現了一種昏睡果,便将其磨成汁,制出昏睡槍,灰太狼試驗于紅太狼,紅太狼睡着。灰太狼于是想到用昏睡果捉羊。豈料,灰太狼想用槍射羊,被逆風将汁液吹回來,灰太狼睡着了,又一次失敗。
為紀念慢羊羊村長功積,衆羊合力造了一個蠟像,前往蠟像途中經狼家附近。灰太狼像變色龍一樣,随周圍的草、樹而改變自已的身體顔色,靠近羊群,卻幾乎命喪剪草機和巨斧之下。最後隻捕到慢羊羊村長的蠟像。
羊村來了隻專做壞事的“喜羊羊”。真的喜羊羊成了代罪羊,被逼離村,不慎落入狼窩。喜羊羊以激将法,讓灰太狼複制出許多喜羊羊,趁難辯真假之際奔逃。灰太狼又複制了一大群自己出來分頭追羊,誰知卻變成七國大亂。
沸羊羊釣魚時釣上了潛于水底的灰太狼。因之前多次誤吹警報哨,這次大家不信他,等發現沸羊羊不見,他已快被下狼鍋了。喜羊羊以一群爆炸羊引貪心的灰太狼捉羊,當狼大口咬下“肥羊”時,卻被炸了一臉,沸羊羊終于得救。
隔岸觀羊,令灰太狼夫婦眼饞饞的。終于機會來了,原來羊村要舉行運動會。灰太狼喬裝成羊,騙過懶羊羊混進羊村,參加運動會。可惜得意忘形之際露出破綻。最後,被喜羊羊他們設計打得落花流水。
灰太狼混進羊村播種迷糊草,并設計令懶羊羊吃下拌有迷糊草的沙律,豈料懶羊羊因進食了過量的迷糊草而狂性大發,令灰太狼自讨苦吃。灰太狼幾經辛苦成功逃脫後,回到家竟發現紅太狼也吃下了過量的迷糊草正欲追咬他。
灰太狼從廣告中得知一種神奇的魔笛,聽到笛聲的動物都跟着走。但是買下了魔笛的灰太狼并不知道笛子根本沒有廣告中所說的功效,不知情的他邁着自信的步伐大搖大擺的走向羊村。灰太狼沒有看出被魔笛“迷惑”的羊羊們,實際上将計就計,已經串通好了假裝被他的魔笛迷惑,因為大家準備齊心協力狠狠的收拾他!
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