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公元二一七年春，遠征統帥李嚴和鄧芝傳報襄陽，說是已經建成都護府，且順利接掌了撣國的軍政事務，請旨南征骠人，解除撣國的外部威脅。

王旭準奏，且在郭嘉建議下任命向充擔任撣國左都護、主政，句扶擔任撣國右都護、主軍，同時破格提拔南中各郡較為出衆的數十官吏趕赴撣國都護府就任。

公元二一七年夏，楚國發起第三次北伐。

王旭集結羽林軍、禦林軍、青龍軍團、南方軍團、西方軍團、鐵騎軍團，再加各将軍本部衛隊三四萬，合共五十萬人浩浩蕩蕩地從南陽進軍中原，為确保後勤補給萬無一失，征調的醫官、民夫、預備役将士等輔助人員更是多達近百萬。

大軍總計分為五路，王旭擔任主帥，右尚書令郭嘉擔任監軍。

一路由骠騎将軍趙雲為帥，太尉徐元直監軍。

一路由征東将軍張合為帥，尚書董和監軍。

中軍由王旭親自率領，右尚書令郭嘉統籌謀劃北伐事宜。

一路由平西将軍馬超為帥，宗正蔣琬監軍。

一路由鎮軍大将軍周智為帥，左尚書令龐統監軍。

前三路兵馬進軍魏國颍川，後兩路兵馬攻打吳國汝南，可謂勢如破竹，連戰連捷，短短半月便攻克數十縣。

魏吳聯軍為避開楚國鋒芒，采取了拉長戰線的策略，他們且戰且退，不争一城一地，竭力在兖州和豫州西部與楚軍周旋。

如此布署令楚國大軍打得非常難受，有種有力沒處使的感覺，隻能緩步分兵推進，但四通八達的中原又給魏國和吳國提供了足夠的戰略縱深，使得楚軍越打越被動。

針對複雜的戰局，楚軍幾度試圖集中兵力向北突破，期望打開缺口，直接威脅河北，但曹操始終親自坐鎮北方，令楚軍很難尋到突破口，而且楚國集中兵力的時候，吳軍會發起猛烈進攻，逮着楚國兵力薄弱的地方打。

是時楚軍在這種兩難的局勢裡與魏吳聯軍拉鋸了四個多月，北進過不去，東進又會導緻戰線拉得太長，南下豫州則毫無意義，待到冬季到來，持續半年的北伐變得形同雞肋，雖然占據中原不少地區，但食之無味，棄之可惜，無法解決根本問題，而且越來越冷的天氣令楚國将士漸露疲态，後勤補給的壓力也急劇增加。

臘月初七。

郭嘉在軍議時懇請退兵，且指出北伐中原是戰略錯誤，魏國和吳國把中原當做抵抗楚國的戰場，避開主力對決，不斷拉扯戰線，使得楚國無法威脅到兩國的核心，也就是說中原已經不是核心地帶，僅是魏國和吳國安設的泥潭，誘惑楚國在這裡犯錯。

如此看法給楚國文武帶來巨大沖擊，也令他們徹底擺脫了固有認識。

戰略的錯誤令第三次北伐變得毫無意義，王旭果斷選擇退兵，而吳魏聯軍則在楚國退兵時發起猛烈進攻，給楚國墊後的軍隊帶來了極大損失。

班師還朝後，丞相諸葛亮、右尚書令郭嘉、太尉徐元直同時以謀劃不力為名請求自貶。

楚國第三次北伐以失敗告終。

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